重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2013年7月19日,以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年7月31日在重庆办公室会议室以现场方式召开,应到董事10人,亲自出席会议董事8人,独立董事李晓、王晓林因工作原因未出席本次会议,均委托独立董事刘星代为行使表决权,公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持,本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于同意盈江县民瑞水电有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》;

  为保证本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司的控股子公司盈江县民瑞水电有限公司(以下简称:民瑞水电)投资的云南芒牙河二级电站工程的顺利建设,会议同意:民瑞水电向银行申请11,500万元长期贷款,在民瑞水电股东厦门民瑞贸易集团有限公司以其持有的民瑞水电44.44%的股权为民瑞水电此贷款向本公司提供反担保的前提下,由本公司为民瑞水电11,500万元长期贷款提供信用担保。

  公司独立董事就本项担保发表了一致同意的独立意见,内容详见公司于2013年8月2日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于为盈江县民瑞水电有限公司贷款提供担保的公告》。

  鉴于本公司控股子公司四川源田现代节水有限责任公司(以下简称:源田公司)在三峡银行电报路支行的700万元一年期贷款将于2013年9月18日到期,源田公司拟就该笔贷款向该银行申请一年期续贷款。为维持源田公司正常经营,会议决定:在源田公司以其价值1003万元的应收账款、其他应收款及房屋等为反担保的前提下,本公司以信用方式为其在三峡银行电报路支行700万元续贷款提供一年期续担保。

  公司独立董事就本项担保发表了一致同意的独立意见,内容详见公司于2013年8月2日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关于为四川源田现代节水有限责任公司提供续担保的公告》。

  为保证两会沱水电站工程项目的顺利建设,会议同意在公开招投标的基础上,确定郑州水工机械有限公司(系本公司实际控制人水利部综合事业局下属全资子公司)为本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司两会沱水电站压力钢管制造、安装的项目中标人,其投标金额为545.1924万元。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表了一致同意的独立意见, 内容详见公司于2013年8月2日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《关联交易公告》。

  鉴于本议案涉及公司控股子公司后溪河公司与实际控制人水利部综合事业局下属公司郑州水工之间的关联交易,关联董事叶建桥、赵海深回避了本议案的表决。

  根据公司2010年年度股东大会《关于同意开展沱口电厂关停和资产处置工作及授权事宜的决议》,为确保沱口电厂拆除资产处置价值最大化,会议决定:以具证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力集团股份有限公司拟处置所属沱口电厂实物资产项目评估报告》(开元评报字[2013]079号)

  ,对沱口电厂发电机、锅炉等设备、相关建构筑物及厂区林木的评估值730.71万元为基础,对纳入本次评估范围的沱口电厂相关资产(其资产原值为95,986,709.37元,净值为28,220,275.57元)以不低于745万元的价格进行挂牌处置。

  公司2012年度已将本次处置资产转入固定资产清理,待完成沱口电厂土地使用权调规转性、招拍挂出让一并转入损益。因此,本次处置对公司当期损益无影响。

  六、《关于修订公司经理人工作细则的议案》(修订后的全文详见上海证券交易所网站;

  七、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》(修订后的全文详见上海证券交易所网站。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:董事会同意本次担保金额为11,500万元,已实际为其提供的担保余额为0元

  为保证本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司的控股子公司盈江县民瑞水电有限公司(以下简称:民瑞水电)投资的云南芒牙河二级电站工程的顺利建设,于2013年7月31日召开的公司第七届董事会第八次会议,以同意10票;反对:0票;弃权:0票审议通过了《同意盈江县民瑞水电有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》。会议同意:民瑞水电向银行申请11,500万元长期贷款,在民瑞水电股东厦门民瑞贸易集团有限公司(以下简称:民瑞贸易)以其持有的民瑞水电44.44%的股权为民瑞水电此贷款向本公司提供反担保的前提下,由本公司为民瑞水电11,500万元长期贷款提供信用担保(公告见2013年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)。

  与上市公司的关系:系本公司全资子公司电力投资公司持股55.56%的控股子公司,不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

  财务状况:截止2012年12月31日,该公司经审计后资产总额 7,537.20万元,负债总额5,537.20万元(其中贷款总额为0万元,流动负债总额为5,537.20 万元),净资产 2,000万元,资产负债率为73.50%。截止2013年6月30日,该公司未经审计后资产总额7,737.20万元,负债总额 3,237.20万元(其中贷款总额为0万元,流动负债总额为3,237.20万元),净资产4,500.00万元,资产负债率为41.84%。民瑞水电投资的云南芒牙河二级电站工程项目正在建设中,目前尚无收益。

  公司第七届董事会第八次会议同意,由本公司以信用方式为民瑞水电11,500万元长期贷款提供担保,类型为连带责任担保。鉴于该担保事项尚需提交本公司相关股东大会审议,因此,担保协议尚未签署。公司将在协议签署后另行公告。

  为增加本公司为民瑞水电贷款担保的安全性,民瑞水电股东民瑞贸易向本公司出具了《反担保承诺书》,承诺以其持有的民瑞水电44.44%的股权为本公司的上述担保提供反担保。反担保范围为11,500万元贷款本金、利息及其他产生的损失,反担保期限为民瑞水电贷款之日起至归还银行贷款之日止。

  董事会意见:民瑞水电系本公司全资子公司电力投资公司持股55.56%的控股子公司,本公司为其贷款提供全额担保,是保证云南芒牙河二级电站工程顺利建设,进一步增强公司电力业务规模和核心竞争力的需要。公司董事会对民瑞水电经营情况及财务状况进行了审慎核查,并鉴于云南芒牙河二级电站建成运营后可带来的良好收益,认为民瑞水电有能力按期偿还债务。同时,民瑞水电股东民瑞贸易同意以其持有的民瑞水电44.44%的股权为本公司的担保提供反担保,可有效降低本公司担保风险。因此,董事会同意为上述民瑞水电贷款提供担保。

  独立董事意见:本次担保有利于民瑞水电加快对芒牙河二级电站的建设,该电站建成后,公司可控装机容量进一步增加,公司业务规模和核心竞争力将进一步增强。同时,本次担保也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定,程序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意本次担保。

  截至公告披露日,公司无逾期担保,担保总额58,883.64万元(均为对控股子公司提供的担保),占最近一期母公司经审计净资产的54.23%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:董事会同意本次担保金额为700万元,已实际为其提供的担保余额为700万元

  鉴于本公司控股子公司源田公司在三峡银行电报路支行的700万元一年期贷款将于2013年9月18日到期,源田公司拟就该笔贷款向该银行申请一年期续贷款。为维持源田公司正常经营,公司于2013年7月31日召开第七届董事会第八次会议,以同意10票;反对:0票;弃权:0票审议通过了《关于为四川源田现代节水有限责任公司贷款提供续担保的议案》,会议决定:在源田公司以其价值1003万元的应收账款、其他应收款及房屋等为反担保的前提下,本公司以信用方式为其在三峡银行电报路支行700万元续贷款提供一年期续担保。

  经营范围: 主营现代节水系列产品、温室大棚系列产品;承揽节水灌溉工程、温室大棚工程规划,设计与安装以及相关技术咨询服务等业务

  与上市公司的关系:源田公司系本公司持股88.97%的控股子公司,不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

  财务状况:截止2012年12月31日,该公司经审计后资产总额1,530.36万元,负债总额1,358.57万元(其中贷款总额为700万元,流动负债总额为1,358.57万元),净资产171.79万元,资产负债率为88.78%,营业收入1,188.53 万元、净利润-485.46万元。截止2013年6月30日,该公司未经审计后资产总额1922.22万元,负债总额1828.83万元(其中贷款总额为700万元,流动负债总额为1828.83万元),净资产93.39万元,资产负债率为95.14%,营业收入233.90万元、净利润 -78.40万元。

  公司第七届董事会第八次会议同意,本公司以信用方式为源田公司在三峡银行电报路支行700万元续贷款提供一年期续担保,类型为连带责任担保。鉴于该担保事项尚需提交本公司相关股东大会审议,因此,担保协议尚未签署。公司将在协议签署后另行公告。

  为增加本公司为源田公司贷款担保的安全性,公司与源田公司于2013年7月17日签署了《反担保协议》,源田公司以其价值1003万元的应收账款、其他应收款及房屋等为本公司的担保提供反担保。反担保范围为700万元贷款本金、利息及其他产生的损失。

  董事会意见:源田公司为本公司持股88.97%的控股子公司,本公司对其拥有绝对控制权,为其贷款提供全额担保,是保证源田公司正常经营资金需求以支持其发展的需要。公司董事会对源田公司经营情况和财务状况进行了审慎核查,认为其生产经营正常,并鉴于源田公司提供了1003万元反担保,本公司的担保风险可控。因此,董事会同意为上述源田公司续贷款提供续担保。

  独立董事意见:本次担保有利于源田公司的良性发展,符合本公司的整体利益。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定,程序合法、有效,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意本次续担保。

  截至公告披露日,公司无逾期担保,担保总额58,883.64万元(均为对控股子公司提供的担保),占最近一期母公司经审计净资产的54.23%。

  股票代码:600116 股票简称:三峡水利 编号:临2013- 024号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司(以下简称:后溪河公司,本公司持股比例为98.87%)向郑州水工机械有限公司(以下简称:郑州水工)采购545.1924万元压力钢管制造、安装,用于两会沱水电站工程项目建设

  过去12个月公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司(以下简称:利川杨东河公司)及控股子公司后溪河公司分别与郑州水工进行1笔,共计2笔关联交易,涉及合同金额为415.691万元,实际履行金额为68万元

  1、为推进两会沱水电站工程项目顺利建设,公司控股子公司后溪河公司将压力钢管制造、安装予以了公开招标。经过公开开标及评审,郑州水工为评委推荐第一中标候选人。鉴于此,公司第七届董事会第八次会议同意确定郑州水工为后溪河公司两会沱水电站压力钢管制造、安装的项目中标人,其投标金额为545.1924万元。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,关于本公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购压力钢管制造、安装事宜,因郑州水工为新华水利水电投资公司(现已更名为新华水利控股集团公司,以下简称:新华控股)之全资公司,本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局,故本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  郑州水工成立于1984年,为有限责任公司,注册地:郑州市中原区郑上路888号,法定代表人:叶建桥,其注册资本3,367万元,主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站(楼)、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。该公司为新华控股之全资公司,其实际控制人为水利部综合事业局。

  1、后溪河公司向郑州水工采购545.1924万元压力钢管制造、安装,用于两会沱水电站工程项目建设。上述交易标的产权清晰,不存在妨碍权属转移的情况。

  2、本次关联交易对公司的影响:该交易有利于推进两会沱水电站工程项目顺利建设,进一步夯实公司电力业务,不会对公司当期财务状况和经营成果产生影响。

  2013年7月31日,公司召开了第七届董事会第八次会议,本次董事会会议审议通过了《关于两会沱水电站压力钢管制造、安装招标采购涉及关联交易的议案》,关联董事叶建桥、赵海深回避表决。

  公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第八次会议审议,独立董事刘星、王晓林、李晓 、许涛均已投赞成票,并发表了如下同意本次关联交易的独立意见:

  关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工采购545.1924万元压力钢管制造、安装设备事宜,鉴于郑州水工为新华控股之全资公司,新华控股为水利部综合事业局之全资公司,公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局,故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易,定价原则系依据国家相关法律、法规,采用公开招标的方式确定,交易价格公平、合理;与会关联董事均回避表决,其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,无损害公司及公司非关联股东利益的情形;同时,该交易有利于两会沱水电站工程项目顺利建设,进一步夯实公司电力业务。我们一致同意本次关联交易。

  过去12个月公司全资子公司利川杨东河水电开发有限公司(以下简称:利川杨东河公司)及控股子公司后溪河公司分别与郑州水工进行1笔,共计2笔关联交易,涉及合同金额为415.691万元,实际履行金额为68万元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2013年7月19日以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年7月31日在重庆办公室会议室召开。公司全体监事出席了会议,会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李振先生主持。本次会议审议通过了以下议案:

  (1)公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定;

  (2)公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年半年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)公司监事会提出本意见之前,未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。


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